Бесплатная горячая линия

8 800 700-88-16
Главная - Другое - Как объединить два юрлица

Как объединить два юрлица

Этап 4


На данном этапе происходит:

  1. уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;
  2. погашение задолженностей перед государственными органами (ИФНС, ПФР и внебюджетными фондами) с получением справок об отсутствии долгов.

Нюанс! Без подтверждения налогового органа или Пенсионного фонда факта отсутствия долгов у реорганизуемых компаний процедура слияния будет прекращена. Кредиторы уведомляются адресной рассылкой информационных писем по почте или публикациями в средствах массовой информации. Обязательное условие! В числе публикаций о слиянии компаний должны быть два оповещения в «Вестнике государственной регистрации» с интервалом в месяц (ст.

60 ГК РФ).

В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по слиянию ООО и АО и образованию в результате слияния ООО.

1 Предварительный. Необходимо подумать сколько юридических лиц (ООО и АО) будет принимать участие в слиянии и каким Вы хотите видеть будущее ООО.

Ограничений по количеству юридических лиц, участвующих в слиянии, не существует. Для слияния необходимо минимум два юридических лица.

В данном случае мы рассмотрим ООО и АО. Для начала определяемся с вновь создаваемым ООО в результате слияния:

  1. Кто будет Генеральным директором ООО.
  2. Каким будет наименование ООО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
  3. Какие ООО и АО будут принимать участие в слиянии.
  4. Какими будут порядок и условия слияния.
  5. Каким будет размер уставного капитала ООО.
  6. Какой будет система налогообложения ООО (ОСНО или УСН).
  7. Где будет находиться ООО — адрес (место нахождение).
  8. Какими будут виды деятельности ООО по ОКВЭД.

При проведении слияния является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п.

27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации в каждом ООО и АО создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем соответствующего ООО и АО (пп.

2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры АО проголосуют против принятия решения о реорганизации в форме слияния или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.

Т.к. выкуп акций производится по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.

2 Принятие решения о проведении общего собрания участников ООО, а также общего собрания акционеров АО с повесткой о реорганизации ООО и АО в форме слияния. Решение о реорганизации в форме слияния ООО относится к компетенции общего собрания участников ООО.

Внеочередное общее собрание участников ООО созывается Руководителем (Генеральным директором) ООО по его инициативе, по требованию Совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также Участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов Участников ООО. Общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении. Решение о реорганизации в форме слияния АО относится к компетенции общего собрания акционеров.

Как правило, Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, а в случае его отсутствия лицо, наделенное такими полномочиями, указанное в Уставе АО.

Обычно это руководитель (Генеральный директор) АО. 3 Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО и для утверждения их общим собранием акционеров АО.
Т.к. Участники ООО и акционеры АО имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:

  1. наименование, сведения о месте нахождения каждого ООО и АО, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения ООО, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.
  2. Отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций АО.
  3. порядок обмена долей в уставном капитале ООО на доли в уставном капитале нового ООО.
  4. порядок и условия слияния,.
  5. наименование и данные ООО и АО, участвующих в слиянии.
  6. наименование создаваемого ООО.
  7. указание об утверждении Передаточного акта.
  8. указание об утверждении Устава создаваемого ООО.
  9. список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого ООО (если в соответствии с Уставом создаваемого ООО наличие ревизионной комиссии является обязательным).
  10. указание об утверждении Передаточного акта.
  11. указание об утверждении Договора о слиянии.
  12. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (Генерального директора) создаваемого ООО.
  13. указание об утверждении Устава ООО, создаваемого в результате слияния.
  14. указание об утверждении Договора о слиянии.
  15. указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого ООО, если уставом создаваемого ООО предусмотрено наличие Совета директоров).
  16. место, сроки, порядок созыва и проведения собрания участников обществ, участвующих в слиянии.
  17. указание юридического лица, участвующего в слиянии, ответственного за публикацию в «Вестнике государственной регистрации» о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации.
  18. указание юридического лица, участвующего в слиянии, ответственного за уведомление органа государственной регистрации юридических лиц о начале процесса реорганизации в форме слияния.
  19. порядок конвертации акций АО, участвующего в слиянии, в доли ООО.
  20. Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, последняя квартальная бухгалтерская отчетность ООО и АО, участвующего в слиянии.
  21. указание юридического лица, участвующего в слиянии, ответственного за публикацию в «Вестнике государственной регистрации» о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации.
  22. Устав создаваемого ООО.
  23. Передаточный акт каждого ООО и АО, участвующего в слиянии. Важно!!! Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме слияния. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации нового ООО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
  24. наименование и данные ООО и АО, участвующих в слиянии.
  25. указание юридического лица, участвующего в слиянии, ответственного за уведомление органа государственной регистрации юридических лиц о начале процесса реорганизации в форме слияния.
  26. Договор о слиянии ООО и АО, который должен содержать:
  27. наименование создаваемого ООО.
  28. список членов коллегиального органа ООО (если в соответствии с Уставом создаваемого ООО предусмотрено его наличие).
  29. Решение общего собрания акционеров АО о реорганизации в форме слияния.

    Оно должно содержать:

  30. Решение общего собрания Участников ООО о реорганизации в форме слияния.

    Оно должно содержать:

4 Подготовка к проведению общих собраний Участников и акционеров.

Уведомление Участников и акционеров о проведении общего собрания Участников ООО и акционеров АО. Орган или лица, созывающие общее собрание Участников реорганизуемого ООО, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника ООО заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным Уставом общества.
Орган или лица, созывающие общее собрание Участников реорганизуемого ООО, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника ООО заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным Уставом общества.

Сообщение о проведении общего собрания Участников по вопросу о реорганизации ООО в форме слияния должно содержать:

  • Дата, время, место проведения общего собрания.
  • Повестка дня.

Прежде чем сообщить акционерам АО о проведении общего собрания акционеров необходимо получить у регистратора Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Такой список должен быть составлен не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о проведении общего собрания акционеров, но и не более чем за 35 дней до его проведения. После составления Списка лиц, имеющих право на участие в собрании, всех указанных в нем акционеров необходимо известить о проведении собрания.

Способ уведомления акционеров как правило указан в Уставе АО. Если не предусмотрен какой-либо иной способ, то сообщение о проведении собрания направляется акционерам заказным письмом или вручается под роспись.

Такое сообщение необходимо разослать не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме слияния должно содержать:

  • Дата, время, место проведения общего собрания.
  • Категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.
  • Повестка дня.
  • Форма собрания.
  • Дата определения лиц, имеющих право на участие в собрании.
  • Информация о наличии у акционеров права требовать выкупа акций, сведения о цене и порядке осуществления выкупа.
  • Полное фирменное наименование АО.
  • Место нахождения АО.
  • Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.
  • Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам АО при подготовке к общему собранию, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.

5 Проведение общего собрания Участников ООО. Проведение общего собрания акционеров АО.

Принятие решения о слиянии ООО и АО.

ООО и АО, участвующие в слиянии, должны провести общее собрание Участников и общее собрание акционеров соответственно. Проведение общего собрания Участников ООО. С 01 октября 2014г. принятие общим собранием участников ООО Решения и состав Участников ООО, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В ООО, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания Участников ООО, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом нет надобности в соблюдении процедур созыва и проведения общего собрания Участников ООО. В назначенный день проводится общее собрание Участников ООО, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме слияния ООО и АО.

Решение о реорганизации ООО в форме слияния ООО и АО принимается единогласно всеми Участниками ООО. По итогу проведения собрания составляется Протокол, подписываемый Председательствующим и Секретарем, а также лицами, определенными Решением о реорганизации или Уставом, а в случае не указания в них, способа подтверждения принятого решения и состава Участников – нотариусом.

Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания Участников ООО Руководитель (Генеральный директор) обязан направить копию Протокола общего собрания участников ООО всем Участникам ООО.

Проведение общего собрания акционеров АО. С 01 октября 2014г. принятие решения общим собранием акционеров и состав лиц, участвующих в собрании АО должно быть подтверждено нотариусом или специализированным регистратором. Исключением из данного правила является акционерное общество, состоящее из единственного акционера.

В таком случае решение о реорганизации акционер принимает и подписывает в простой письменной форме. Поэтому для проведения общего собрания акционеров с составом акционеров два и более, необходимо заблаговременно договориться с нотариусом или специализированным регистратором о дате, времени и месте проведения общего собрания акционеров, а также о перечне документов, которые им необходимы. В назначенный день проводится общее собрание акционеров, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме слияния ООО и АО.

Общее собрание акционеров правомочно, если на нем присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций АО.

Для принятия решения о реорганизации достаточно, если за него отдали три четверти голосов акционеров – принимающих участие в собрании.

По итогу проведения собрания составляется два Протокола, подписываемые Председательствующим и Секретарем:

  • Протокол об итогах голосования.
  • Протокол общего собрания акционеров.

В случае подтверждения принятых решений и состава лиц, участвующих в собрании АО нотариусом – нотариус оформляет Свидетельство об удостоверении этих фактов.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней и в срок не более 7 рабочих дней с даты его составления, предоставляется регистратору в виде копии или выписки из протокола. Важно!!! В случае если АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.

Важно!!! В случае если АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором. Т.к. действующее законодательство не содержит четких норм по реорганизации слияния юридических лиц различных организационно-правовых форм (ООО и АО), порой возникают сложности с различием норм, места и порядка по принятию тех или иных вопросов, касающихся реорганизации ООО и АО (например, избрание исполнительного органа создаваемого ООО в результате слияния, отнесено к компетенции общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии, т.е. ООО, а то же избрание исполнительного органа создаваемого юридического лица в результате слияния АО – отнесено к указанию в Договоре о слиянии, который утверждается общим собранием акционеров АО).

Считаем что в таких случаях, следует руководствоваться при принятии решений нормами тех юридических лиц, для которых предусмотрены соответствующие нормы законодательства, а при различном порядке принятия решений по одному и тому же вопросу – принимать решение с учетом сначала основной нормы, предусмотренной для данной организационно-правовой формы, затем для организационно правовой-формы отличной от данной, т.е. как бы «задвоить» один и тот же вопрос, но в различных документах, либо применять норму, регулирующую создание в результате слияния юридического лица определенной организационно-правовой формы как приоритетной.

В рассматриваемом нами примере, избрание исполнительного органа (Генерального директора) создаваемого ООО в результате слияния ООО и АО рекомендуем предусмотреть:

  1. на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии (т.к. данный вопрос рассматривается в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью).
  2. в Договоре о слиянии (т.к. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества в Договоре о слиянии предусмотрено ФЗ «Об акционерных обществах).

По истечении срока, указанного в Договоре о слиянии, на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии, должно быть принято решение об избрании исполнительных органов создаваемого в результате слияния ООО (Генерального директора). Порядок проведения такого общего собрания определяется также Договором о слиянии. Его принимают участники (акционеры) всех ООО и АО, участвующих в слиянии.

Нельзя сказать, что такое решение принимается общим собранием ООО или АО, участвующих в слиянии или участниками создаваемого ООО, т.к. в первом случае Участники ООО и акционеры АО уже приняли решение с повесткой дня, предусмотренной ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ФЗ «Об акционерных обществах», а во втором – еще не зарегистрировано ООО, а соответственно нет речи об участниках нового ООО. По факту такое решение приравнивается к учредительному собранию, которое принимается лицами до образования юридического лица, и на такое собрание не распространяются требования ст.

67.1 ГК РФ о подтверждении принятия решения и состава участников общества. Решение по вопросам избрания исполнительных органов создаваемого общества, принимается 3/4 от общего числа голосов, при этом количество голосов каждого участника определяется из расчета размера доли, которая будет принадлежать участнику в создаваемом ООО.

6 Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме слияния ООО и АО.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме слияния ООО и АО, необходимо уведомить регистрирующий орган.

Для этого руководитель юридического лица (ООО или АО), определенного решениями о реорганизации каждого ООО и АО (либо юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации), заверяет у нотариуса форму Р12003 (Уведомление о начале процедуры реорганизации) и предоставляет её в регистрирующий орган вместе с Решениями (Протоколом/ами) о реорганизации.

При правильном оформлении документов через три рабочих дня регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что ООО и АО находятся в стадии реорганизации и выдаст об этом соответствующий Лист записи.

7 Уведомление кредиторов ООО и АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме слияния ООО и АО в «Вестнике государственной регистрации». Каждое ООО и АО, участвующее в слиянии, в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.

А после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо (ООО или АО), определенное решениями о реорганизации (либо юридическое лицо, последнее принявшее решение о реорганизации) дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц. 8 Предъявление акционерами АО требования о выкупе акций.

Выкуп акций по требованию акционеров. Акционеры вправе требовать выкупа акционерным обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или не принимали участие в голосовании. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации.

АО должно выкупить акции у акционеров, предъявивших требование о выкупе в течение 30 дней.

9 Сверка с Пенсионным фондом. В течение одного месяца со дня утверждения Передаточного акта (даты решения о реорганизации) каждому ООО и АО в ПФР необходимо подать сведения о застрахованных лицах. Желательно провести сверку с ПФР об отсутствии каких-либо задолженностей в части сданных отчетов и получить соответствующую Справку, которую предоставить в комплекте с документами на регистрацию создаваемого ООО.

Регистрирующий орган в процессе рассмотрения документов о регистрации реорганизации в форме слияния ООО и АО в любом случае будет запрашивать ПФР о наличии задолженности по персонифицированному учету и в случае отрицательного ответа ПФР хотя бы по одному из юридических лиц, участвующих в слиянии (ООО или АО) – выдаст отказ в государственной регистрации создаваемого ООО.

10 Регистрация ООО, создаваемого в результате слияния ООО и АО.

Документы для государственной регистрации ООО, образующегося в результате слияния, могут быть поданы в регистрирующий орган не ранее чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации. Государственная регистрация ООО, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого ООО или АО, направившего в регистрирующий орган Уведомление о начале процедуры реорганизации (даже если адресом (место нахождения) создаваемого ООО является другой субъект РФ).

В регистрирующий орган (ФНС) в случае внесения изменений в ЕГРЮЛ в части изменения состава Участников основного ООО подаются:

  1. Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма Р14001), заверенное руководителем основного ООО.
  2. Решение о реорганизации основного ООО.
  3. Решение о реорганизации присоединенного ООО.
  4. Договор о присоединении.

Срок государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ также составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ об основном ООО, регистрирующий орган выдает:

  1. Лист записи о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ.

В случае, если при реорганизации в форме присоединения в отношении основного ООО принято решение о внесении изменений в его Устав (например, в части увеличения Уставного капитала), и/или об избрании другого руководителя (Генерального директора) после процедуры регистрации реорганизации, необходимо внести соответствующие изменения.

3 этап – инвентаризация

Инвентаризация – это ревизия:

  1. обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
  2. наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
  3. достоверности информации, содержащейся в документах учета.
  4. складского учета и хозяйства;
  5. прав требования;

Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

Какую форму выбрать?

Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия. Бесплатная юридическая консультация: Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета. При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.

Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР. Бесплатная юридическая консультация: Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

Как проходит слияние двух компаний с ликвидацией одного ООО?

В какие сроки нужно все сделать?

Здравствуйте! Проведение процедуры слияния ООО. Сначала осуществляется инвентаризация, на основе которой составляется передаточный акт.

Готовятся и другие документы – договор о слиянии и устав ООО.Затем проводится общее собрание участников слияния, на котором они должны единогласно утвердить решение о реорганизации, договор о слиянии, устав и передаточный акт. Если в уставе предусмотрено создание совета директоров, то его состав также избирается на этом собрании.На втором этапе отправляются необходимые уведомления о слиянии ООО.В течение трех дней после принятия решения в территориальный налоговый орган по месту нахождения каждого участвующего в слиянии общества на основании подпункта 4 пункта 2 статьи 23 НК РФ направляется уведомление по форме С-09-04, действующей с 30 июля 2011 года (утверждена Приказом ФНС от 09 июня 2011 года N ММВ-7-6/362@ в редакции Приказа ФНС от 21 ноября 2011 года N ИФНС имеет право на его основании провести внеочередную финансовую проверку, независимо от того, когда были предыдущие проверки.На основании пункта 1 статьи 13.1 федерального закона №129-ФЗ от 08 августа 2001 года

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

и пункта 4 письма ФНС РФ № МН-22-6/64@ от 23 января 2009 года по форме Р12003 уведомляется о предстоящем слиянии тот налоговый территориальный орган, которому предстоит осуществлять регистрацию нового юридического лица.Затем следует уведомить всех кредиторов юридических лиц, которые будут участвовать в слиянии, и опубликовать сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» — это требование установлено Приказом ФНС РФ № САЭ-3-09/355 от 16 июня 2006 года.На третьем этапе проводится совместное общее собрание учредителей, участвующих в слиянии ООО. Порядок его проведения устанавливается договором о слиянии.

На собрании избирается исполнительный орган вновь создаваемого общества с ограниченной ответственностью — именно он будет осуществлять его государственную регистрацию.Заключительным этапом слияния ООО является государственная регистрация вновь созданного юридического лица. Для этого в территориальный налоговый орган по месту нахождения реорганизуемых обществ необходимо направить следующие документы:- заявление о государственной регистрации юридического лица по форме Р12001;- оригинал и копию устава;- договор о слиянии;- решение о реорганизации;- передаточный акт;- документы о передаче необходимой информации в ПФР;- квитанции об уплате государственной пошлины.Слияние ООО является официально завершенным с момента государственной регистрации вновь созданного юридического лица. Участвовавшие в слиянии общества считаются прекратившими деятельность.Стоит упомянуть, что слияние ООО может происходить и путем присоединения.

В таком случае прекращает деятельность только одно из обществ, которое передает второму все свои права и обязанности, и нет необходимости в регистрации нового юридического лица.

Индивидуальное

Процедура реорганизации фирм – юридически сложный процесс, который может предполагать дополнительные действия и внештатные ситуации. Таковыми можно считать: — Слияние крупных корпораций, а также компаний, имеющих существенную долю рынка в России или в отдельных регионах/ городах/ определенной местности.

То есть может потребоваться получение разрешения от Федеральной антимонопольной службы России.

А зачастую и решение дополнительных вопросов связанных с передачей новому субъекту бизнеса ценных бумаг, ликвидируемых АО. — Реорганизация бизнеса с большим уставным капиталом, имеющим сумму активов более 6 000 000 рублей, производится с предварительным получением разрешения антимонопольной службы.

По итогам объединения юр. лиц, которое может ставить своей целью укрупнение бизнеса или избежание ликвидации бизнеса, формируется новое юридическое лицо. Оно принимает на себя весь комплекс прав и обязанностей своих предшественников. Уставный капитал нового субъекта есть результат объединения капиталов реорганизуемых предприятий.

Сливаемые фирмы могут не менять места своего расположения – одна из них признается головным офисом, а иные становятся обособленными подразделениями.

Таблица: преимущества и недостатки слияния и поглощения

Группа обстоятельств Слияние компаний Поглощение одной компании другой Обстоятельства, которые можно отнести к преимуществам · Возможность избежать налоговых штрафов, наложенных после реорганизации на обе компании; · возможность избавиться от негативной репутации на рынке — новое юрлицо будет иметь новое название; · учредители и члены управляющих органов входят в состав вновь образованной компании на равных (распределение «сфер влияния» определяется договором, заключëнным предварительно).

· Меньшие трудовые, временные и финансовые затраты, связанные с переоформлением; · возможность сохранить положительную деловую репутацию одной из компаний; · возможность сохранить наименование, лицензии и разрешения компании, которая остаëтся действовать; · освобождение от уплаты НДС при передаче дебиторской задолженности. Обстоятельства, относимые к недостаткам · В несколько раз (в сравнении с присоединением) возрастает трудоëмкость процесса и временные затраты: по всем без исключения сливающимся компаниям проводится инвентаризация, составляется передаточный акт, бухгалтерский отчëт; · по обеим (вместо одной — как при присоединении) компаниям теряются лицензии (кроме тех, что были одновременно у обеих компаний, но и их потребуется переоформить); · кредиты по обеим компаниям придëтся переоформлять, при этом банк вновь будет оценивать платëжеспособность; · имущество, требующее госрегистрации перехода прав, придëтся переоформить по обеим объединяющимся фирмам.

· Присоединяемая компания, в частности, еë органы управления теряют большую часть своего влияния; · потребуется переоформить (только по присоединяемым компаниям): лицензии, кредиты (с новой проверкой платëжеспособности), имущество, требующее госрегистрации.

Получение согласований

В некоторых случаях одного решения уполномоченных органов компаний, желающих объединиться, бывает недостаточно.

К примеру:

  1. если суммарные активы участников превышают сумму в 6 000 000 р. — перед объединением запрашивается разрешение антимонопольной службы;
  2. если участники — финансовые компании — на реорганизацию потребуется запросить согласие Банка России;
  3. для участников процедуры — государственных предприятий и учреждений обязательно соответствующее решение Правительства.

«Первичка» в переходный период

После слияния вновь созданная компания «наследует» договорные отношения реорганизованных юридических лиц. Но сами договоры по-прежнему заключены от имени предшественников. Возникает вопрос: нужно ли подписывать дополнительные соглашения о замене сторон сделки?

Или можно просто разослать контрагентам информационные письма, в которых указаны название и реквизиты компании-правопреемника? Мы считаем, что допсоглашения не нужны, ведь ко вновь созданной организации переходят все права и обязанности каждой из компаний-предшественников по передаточному акту (п. 1 ст. 58 ГК РФ). Это относится и к договорным отношениям.

Значит, для продолжения сотрудничества с поставщиками и клиентами достаточно выписки из ЕГРЮЛ и передаточного акта. Что касается накладных, актов выполненных работ и счетов-фактур, то до даты слияния они выписываются от имени предшественников, на дату слияния и далее — от имени правопреемника.

Особенности слияния

Данная форма реорганизации предусматривает, что создаваемое юридическое лицо уже сразу обладает определенным набором прав и обязательств перед третьими лицами, т.к.

к нему переходят все долги и права требования от каждого участника слияния.

Именно поэтому реорганизация в форме слияния и нередко рассматривается как альтернативный вариант ликвидации, т.к.

позволяет «избавиться» от компании с проблемами. Однако, слияние может использоваться не только в «серых» схемах бизнеса, но и стать реальным инструментом для его развития. Данная процедура позволяет объединить бизнес-активы партнеров и справедливо распределить между ними доли в новом бизнесе.

Особенно это актуально в тех случаях, когда действующий бизнес имеет большое число активов, передача которых в ином порядке, чем реорганизация, сильно затруднена.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+